1月28日，资本邦了解到，新三板企业泰源环保(836479.NQ)于近日收到了关于江苏泰源环保科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函。

公开资料显示，于2016年3月25日挂牌新三板，主营业务是环保技术的研发、环保设备的制造与销售、第三方运营等。

本次问询围绕基本情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项五个方面共计17个问题展开了详细的问询。

需要注意的是，公司业务模式与业务可持续性、订单获取的稳定性及合规性、资金链紧张对持续经营的影响等因涉及重大事项提示及风险揭示需要重点关注。

公司业务模式与业务可持续性

根据申请文件，公司主营业务为智能模块化集成污水处理系统业务、污水处理投资运营业务、水处理产品销售业务及水环境治理工程业务。主营业务及产品披露存在前后不一致情形。

此外，截至2019年底，城市污水处理率、县城污水处理率均超过90%，建制镇污水处理率达到54.43%。

(1)公司业务模式。

要求泰源环保：

①结合典型案例，对照业务流程图，准确披露主营业务及产品，说明各类业务的联系与区别、划分标准及依据，是否为行业通行分类方式，是否方便与同行业可比公司进行比较，并补充披露报告期各期各类型业务所对应的收入金额及占比。

②按照业务类别，分别披露各类业务所涉主要环节、工作内容，以及各环节是否存在外采劳务、技术或设备情形，是否属于核心或辅助工作，泰源环保主要参与的工作或环节。

③结合前述情况，对比分析泰源环保与所选可比公司在业务模式、收入结构、产品或服务内容、主要客户所处行业、客户重叠情况等方面的异同，说明可比公司是否具有可比性。

④说明“智能模块化集成污水处理系统业务”中的“智能”是否有充分依据，如否，请删除相关表述，避免夸大宣传、误导投资者。

(2)业务的可持续性。

要求泰源环保：

①结合公司主营业务所在省市的污水年排放量及处理量、污水处理厂数量及处理能力、污水处理率、行业政策等，说明公司所处细分市场容量及是否趋于饱和，后续订单获取是否存在困难。

②结合报告期各期水处理产品销售的金额和销售情况，说明该类业务收入自2020年起呈下滑趋势的原因及合理性，是否已无法单独销售，是否符合企业发展规划。

③结合前述情况以及市场份额、竞争格局及变动情况、技术与产品迭代、行业发展趋势等，对比主要竞争企业说明公司竞争优劣势与核心竞争力，公司市场份额是否存在被抢占风险，相关业务是否可持续，并充分揭示风险、作重大事项提示。

订单获取的稳定性及合规性

根据申请文件，随着公司经营规模的不断扩大，公司将承接前期投资成本更高的大型污水处理项目，承接大型污水处理项目可能导致收入和利润占比向单一项目集中。报告期内公司主要通过参与招投标、商务谈判的方式来获取业务订单并实现销售。

(1)订单获取的稳定性。

要求泰源环保：

①结合报告期各期主要项目收入及占比、主要项目所处阶段及合同期限、主要客户变动情况、主要财务指标，以及目前在手订单和在手项目情况(如数量、总体及平均规模、区域分布、总体实施周期，前十大在手订单、前十大在手项目的客户名称、合同内容、合同金额、签订时间、履行情况、所在地区、实施周期，当前参与招投标项目情况等)等，说明公司是否具备持续获取金额较大订单的能力，是否存在经营业绩大幅波动的风险。

②对比主要竞争对手或同行业可比公司，说明收入和利润占比向单一项目集中是否属于行业普遍现象，以及公司是否存在单一项目收入占比较高的情形，是否存在对单一、不确定项目的重大依赖风险，是否有计划且有能力改变单一项目收入占比较高的情况。

③结合前述情况，分析并补充披露有关风险对公司持续经营能力、经营稳定性的影响，并揭示风险、作重大事项提示。

(2)订单获取的合规性。

要求泰源环保：

①结合报告期内招投标、非招投标模式下各自的收入金额及占比，说明与同行业可比公司或主要竞争对手是否存在差异及合理性，与各期招投标服务费是否匹配。

②说明报告期内公司主要订单获取是否符合招投标、主要客户采购等规定，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，如是，请列表说明具体情况及对公司的影响。

③说明报告期内泰源环保中标率情况及变动趋势，与主要竞争对手相比中标率是否存在差异及合理性，是否存在商业贿赂、回扣、不正当竞争等违法违规情形。

资金链紧张对持续经营的影响

根据申请文件，报告期各期末，货币资金余额92.46万元、205.53万元、3,952.13万元和733.01万元，公司短期借款余额分别为2,300万元、2,800万元、4,600万元和4,600万元，应付账款余额分别为3,157.06万元、2,611.75万元、6,365.59万元和5,449.78万元，除2020年末因融资租赁获得现金金额较高外，其余各期末货币资金余额较低，但负债余额较高。同时，报告期内还存在融资租赁、向关联方、非关联方拆借资金的情况。

(1)各类负债的具体情况。

要求泰源环保：

①说明报告期内各期短期借款的具体构成，包括但不限于各项借款的借款主体、借款时间、借款机构、借款金额、担保人/保证人、借款期限、偿还时间及利息支付情况。

②说明借款资金的具体用途、使用期限，是否存在短债长用的情况，对公司流动性的影响，补充披露对各项借款的偿还安排。

③补充说明融资租赁的具体情况，包括租赁起始日期、融资租赁利率、偿付安排、实际付款情况等，说明开展融资租赁业务过程中泰源环保固定资产、长短期借款变化与现金流量表的勾稽关系。

④补充披露报告期历次向关联方、非关联方拆入资金的金额、资金来源、具体用途、资金使用期限、偿还安排等，说明上述资金往来是否均在事前履行了必要程序和信息披露义务，资金管理制度及有效性，防范关联方资金占用的内控制度是否健全并有效运行。

⑤说明报告期各期末前五大应付账款的欠款对象、采购内容、欠款期限及支付情况等，分析说明主要欠款对象金额变动的原因及新增欠款对象的合理性。

⑥分析并披露报告期内财务费用变动趋势与借款情况是否一致。

(2)对资金拆借是否构成依赖。

要求泰源环保：

①说明其他应付款中代垫款项、往来款、有息借款本金及利息的具体情况，各项分类的区别。

②泰源环保报告期后是否继续发生新的关联方、非关联方资金拆借行为，是否与关联方、非关联方存在异常资金周转、占用行为，是否存在利用关联方、非关联方进行体外循环的情况。

③说明是否存在以较高利率从第三方借入但以较低利率借给泰源环保的情况，是否存在关联方、非关联方为泰源环保承担成本费用或利益输送情形，如按市场公允价格支付利息，对泰源环保报告期内财务状况的影响，相关会计处理是否合规。

④结合前述情形及资金流水核查情况，分析并补充披露泰源环保生产经营是否对关联方、非关联方资金拆入构成依赖，公司治理是否规范、内部控制是否健全有效、是否存在影响泰源环保独立性的情形，并视情况揭示风险、作重大事项提示。

(3)偿债能力风险披露不充分。

要求泰源环保：

①结合货币资金余额、各类借款的到期或展期情况、银行授信情况、与可比公司偿债能力指标的比较情况、公司经营状况和现金流情况，详细分析并披露公司是否具备良好的偿债能力，是否存在流动性风险以及相关风险是否充分披露。

②补充披露对报告期后到期的相关银行借款的还款情况，结合贷款政策、贷款到期情况以及公司其他银行借款到期情况、一年内到期的非流动负债、其他非流动负债的变动和自身资金实力情况，说明公司是否存在资金周转困难，是否存在债务集中兑付的风险。

③说明公司业务开展是否依赖外部资金投入，结合后续运营情况、融资计划分析是否存在资金链断裂的风险，并要求泰源环保就该问题作重大事项提示和风险揭示。

④结合同行业可比公司的流动比率、速动比率、流动负债占负债总额的比重等指标，分析说明泰源环保与同行业可比公司是否存在重大差异，如有，分析说明原因及合理性。

⑤补充披露不动产抵押对应的主债务合同主要情况，包括但不限于债务期限、债务金额、债权人、资金用途等，泰源环保的偿债能力，如无法偿还债务是否对泰源环保的生产经营造成重大影响。(王健凡)

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