2022年8月17日，美芯晟科技(北京)股份有限公司(下称“美芯晟”)回复科创板首轮问询。在首轮问询中，上交所主要关注美芯晟销售模式和主要客户、收入、采购和供应商、股东和客户供应商入股、关联交易、实际控制人、员工持股计划、成本和毛利率、期间费用等14个问题。

关于股东和客户供应商入股，根据招股说明书和保荐工作报告，(1)2018年7月-2021年10月，发行人历次股权融资存在同一轮融资或相邻较近两次融资价格存在差异的情形;(2)深圳哈勃、上海龙旗、元禾璞华等股东未按照《监管规则适用指引》进行穿透;(3)发行人股东WIHarperFundVII上层间接股东存在信托持股情形。

上交所要求发行人说明：(1)2018年7月增资价款相较于2019年以及2021年9月和2021年10月增资价款价格差异较大的原因及合理性;增资股东与发行人、控股股东及实控人是否存在其他协议、安排或利益输送行为;(2)WIHarperFundVII间接股东所存在信托持股具体情况，结合公司股权结构、WIHarperFundVII约定情况以及信托架构等因素，分析上述情况对股权清晰的影响。

美芯晟回复称，2018年上半年，为激励骨干员工，提升员工积极性，推动公司发展，美芯晟有限各股东商议，拟对程宝洪以及其他骨干员工进行股权激励，通过程宝洪一人持股和控制的Leavision以及员工持股平台芯诚明认购公司新增注册资本的方式实施。同时，美芯晟有限的A轮投资者WIHarperFundVII因看好公司发展前景，希望追加投资。经美芯晟有限各股东商议，最终商定Leavision和芯诚明的增资价格为2.99元/元注册资本，系参考美芯晟有限截至2017年12月31日的每股净资产定价;WIHarperFundVII则以11.20元/元注册资本的价格认购美芯晟有限新增注册资本23.59万元，系根据公司经营业绩、财务状况、发展前景、市场估值水平等因素经各股东协商确定。

上述增资事宜于2018年6月经美芯晟有限董事会审议通过，2018年7月完成工商变更登记。

上述股权激励及WIHarperFundVII追加投资事宜商定后，为满足公司经营发展中的资金需求，美芯晟有限开启B轮融资，期间接洽了多家外部投资者，根据外部投资者给出的估值水平及其背景条件，美芯晟有限最终选取了元禾璞华、中小企业发展基金等7家新增投资者作为B轮增资方，入股价格均在46.47-46.51元/元注册资本之间，对应美芯晟有限的投前估值约为9亿元，系新老股东根据公司经营业绩、财务状况、发展前景、市场估值水平等因素估值并协商确定的结果。本轮融资最终于2019年1月完成工商变更登记。

2018年7月增资及2019年1月增资过程中，相关股东的入股价格均系新老股东综合考量并经谈判协商一致的结果;由于2018年7月增资系为实施股权激励及A轮投资者追加投资，而2019年1月增资过程中存在较多外部投资者有意投资发行人且给出了更高估值水平，因此2019年1月增资价格相较于2018年7月增资价格有较大幅度提升。

综上，2018年7月增资相较于2019年增资价格差异的原因具有合理性。

2021年，为了增强公司资金实力，满足经营发展中的资金需求，美芯晟有限进行了C轮融资，根据相关投资者投资进度的不同，分别于2021年6月、2021年7月、2021年9月分批完成了工商变更登记，相应分为C1、C2、C3轮融资，按照投前总体估值约为16亿元的水平，C轮投资者的入股价格均在72.92-72.94元/元注册资本之间，美芯晟有限合计融资3.2亿元;2021年10月，美芯晟有限整体变更为股份公司及上市计划较为明确后，又进行了C+轮融资，按照约25亿元的投前估值，C+轮投资者的入股价格为92.11-92.14元/元注册资本。

此外，2021年10月，为实施股权激励，经美芯晟有限股东同意，珠海轩宇、珠海博晟芯以32.31元/元注册资本的价格认缴美芯晟有限新增注册资本。

根据上述，美芯晟有限2021年股权融资中，2021年10月C+轮增资价格高于C轮增资价格，员工持股平台增资价格低于C轮或C+轮增资价格。

2021年10月，珠海博晟芯、珠海轩宇以较低价格认购美芯晟有限新增注册资本，系为实施股权激励，系美芯晟有限全体股东协商一致的结果;2021年10月C+轮投资者的入股价格高于C轮投资者的入股价格，主要系C+轮投资者与美芯晟有限的投资接洽时间较晚，期间美芯晟有限整体变更为股份公司及上市计划逐步明确，经营业绩持续向好，因此C+轮投资者同意以更高价格入股。2021年11月，Anker及原股东深圳高捷亦参考C+轮融资的投前估值以约92元/元注册资本的价格受让了部分美芯晟有限股权。据此，C+轮投资者入股价格高于C轮投资者入股价格具备合理性，且与部分股东受让股权的价格相近，不存在明显异常的情形。

综上，2021年10月增资相较于2021年9月增资价格差异的原因具有合理性。

上述增资股东投资入股时均以与美芯晟有限及其控股股东、实际控制人等签署《投资协议》《股东协议》《合资合同》及其补充协议和订立《公司章程》的方式对各方权利义务作出约定。根据增资股东填写的调查问卷，发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明和确认，上述增资股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间不存在其他协议、安排或利益输送行为。

据此，除增资时签署的相关交易文件及补充协议和公司章程外，增资股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间不存在其他协议、安排或利益输送行为。

截至报告期末，发行人直接股权结构中不存在信托持股安排，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东上层出资结构中亦不存在信托持股安排。WIHarperFundVII为持有发行人11.13%股份的股东，截至报告期末其上层出资结构中存在信托持股安排。

YellowCorporationMasterPensionPlansTrust等7家境外信托通过投资发行人股东WIHarperFundVII上层的有限合伙企业间接持有发行人权益，合计间接持股比例约为2.22%。根据WIHarperFundVII出具的说明和确认函，经其管理人与上述7家信托的受托人沟通确认，该7家信托的委托人、受托人及受益人均与美芯晟的控股股东和控股股东、实际控制人支配的股东及其近亲属无关;根据WIHarperFundVII的出资人WIHarperFundVIILP及WIHarperFundVIIManagementLP的内部管理约定，上述7家信托作为有限合伙人仅享有投资收益权，不参与该等有限合伙企业的经营管理和投资决策，亦无法对WIHarperFundVII作为美芯晟的股东行使相关权力施加任何影响。

根据发行人控股股东Leavision、实际控制人程宝洪以及受控股股东支配的股东Auspice、珠海博晟芯、珠海轩宇出具的确认及声明函，该等主体不存在通过设置任何信托持股安排间接持有美芯晟股份权益的情形，其自身及其近亲属均未参与WIHarperFundVII上层信托持股安排。

根据WIHarperFundVII和发行人控股股东Leavision及其一致行动人填写的调查问卷及出具的专项承诺，该等主体均系其名下所持发行人股份的真实所有权人，所持股份不存在争议、纠纷或潜在纠纷。

综上，鉴于：(1)发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东上层出资结构中均不涉及信托持股安排，发行人实际控制人及其近亲属均未参与WIHarperFundVII上层信托持股安排;(2)养老金信托、家族信托系境外较为常见的投资主体，WIHarperFundVII作为专业投资机构，其境外上层出资人中存在信托架构具备合理性;(3)WIHarperFundVII上层存在的境外信托仅享有投资收益权，且持股层级较高、间接持股比例较小，无法对WIHarperFundVII行使发行人股东权力施加影响，不影响WIHarperFundVII所持发行人股份的权属清晰性和发行人控制权的认定。WIHarperFundVII上层存在的信托持股安排不涉及发行人的控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东，不影响发行人股份权属的清晰以及发行人实际控制权的稳定。

关于期间费用，根据招股说明书，(1)期间费用中职工薪酬占比较高;(2)报告期各期，研发费用分别为3,195.69万元、3,681.51万元和6,198.22万元，主要为职工薪酬和材料及测试费。

上交所要求发行人说明：(1)报告期内销售人员、管理人员平均薪酬低于同行业可比公司平均水平的原因、三类人员平均薪酬与当地平均工资的比较情况;人员成本核算的完整性;(2)研发人员的界定标准;是否存在同时从事研发和非研发活动的人员、相关人员成本费用在研发费用和其他科目分摊的标准和依据;(3)报告期各期研发费用中材料及测试费的具体明细及对应的研发项目，计入研发费用而非成本的依据，研发领料形成的样品的会计处理方式及是否符合《企业会计准则》规定，研发领料出库与研发费用中材料及测试费的勾稽关系;(4)与研发相关的内部控制措施及执行情况，是否将与无关成本费用计入研发费用的情形，研发费用的归集是否准确。

美芯晟回复称，报告期内，发行人销售人员与管理人员平均薪酬变化趋势与同行业可比公司变化趋势一致，说明薪酬变动符合行业趋势，但薪酬水平低于同行业可比公司平均水平，主要原因如下：

(1)销售人员平均薪酬低于同行业可比公司平均水平的原因

报告期内，发行人销售人员平均薪酬低于同行业可比公司平均水平，主要系同行业可比公司规模相对较大，盈利能力相对较高，销售人员可完成其业绩指标的可能性及奖励更高。相比而言，发行人销售转化盈利的能力处于逐步提升过程，销售人员可完成其业绩指标和获取奖励的可能性相较更低。

销售人员中基层人员的主要岗位类型包括销售工程师、FAE工程师、市场宣传专员、销售助理等，主要职责为落实销售计划，维护客户关系;培训指导帮助客户;宣传公司形象及产品。销售人员中基层人员人数是中高级人员人数的2倍左右，而薪酬约为其50%左右，拉低了公司销售人员平均薪酬水平。

报告期内，发行人管理人员平均薪酬低于同行业可比公司平均水平，主要系同行业中圣邦股份、晶丰明源公司规模相对较大、发行人尚处于高速发展阶段，业务规模相对较小，因此管理人员平均薪酬较低。同时，同行业可比公司中规模相对小的力芯微、英集芯分别未披露2019年和2021年的员工人数，无法计算平均人工薪酬参与同行业可比公司平均，导致拉大了2019年和2021年同行业可比公司管理人员平均薪酬水平与发行人管理人员薪酬水平的差距。2020年公司管理人员平均薪酬与同行业可比公司平均水平差异较小。

公司各年度管理人员中新入职员工占管理人员总体人数比重平均在33%左右，其中下半年入职人员占总体人数比重平均在23%左右，公司平均职工薪酬由相关费用的人工薪酬数据除以相关人员年末数量，因此新入职员工尤其是下半年新入职员工影响平均薪酬水平。

管理人员中基层人员的主要岗位类型包括行政助理、库房管理、运营助理、人事专员，主要职责为公司日常人员、办公场所、库房等协调维护管理，客户订单的跟踪处理等。管理人员中基层人员人数是中高级人员人数的3倍左右，而薪酬水平为其30%左右，拉低了公司管理人员平均薪酬水平。

各研发部门按照内部研发流程申请研发项目，并按照项目开发计划所载内容开展研发活动。发行人仅将隶属于上述研发部门且参与具体研发项目的人员界定为研发人员。隶属于上述研发部门的人员全部为专职研发人员，不存在同时从事研发和非研发活动的情况。

发行人研发部门所属员工均为参与研发活动的研发人员。该等人员成本费用包括工资、奖金、津贴、补贴、社会保险金、住房公积金、职工教育经费等，全部计入研发费用，不涉及与其他科目的分摊情况。

标签： 珠海轩宇 珠海博晟芯 美芯晟回复科创板首轮问询 上交所关注 库房管理 运营助理